Carlota e Dom João repreendem o comportamento de Dom Pedro, e alertam sobre a chegada de Leopoldina ao Rio de Janeiro. A companhia teatral de Joaquim chega ao Palácio Ducale. Thomas se aproxima de Anna, e seu irmão, Piatã, não gosta. Elvira furta uma barra de ouro e esconde no bolso de Joaquim. Joaquim e Anna se encantam um pelo outro. Joaquim e Elvira fogem dos guardas do palácio e se escondem em baús. Thomas garante que protegerá Leopoldina e Anna, e Piatã se incomoda. Leopoldina admira uma foto de Dom Pedro. Dom Pedro beija Noémie. Thomas confessa a Marialva sua intenção de se aproximar de Anna para ter acesso à família real portuguesa. Joaquim embarca no navio que levará Leopoldina ao Rio de Janeiro e se disfarça de marujo. Joaquim encontra Anna no navio.